Partijen krijgen gelegenheid zich over voorkomen zwaarwegende opzeggronden uit te laten
05-10-2016 Print this page
Samenwerkingsovereenkomst m.b.t. ontwikkeling en exploitatie mestrobots opzegbaar: geen clausule dat ovk niet opzegbaar was en onopzegbaarheid onvoldoende bewezen. Zwaarwegende opzeggrond vereist. Indien door JOZ genoemde omstandigheden vast komen te staan mocht overeenkomst met redelijke opzegtermijn worden opgezegd. Partijen krijgen gelegenheid zich over voorkomen zwaarwegende opzeggrond uit te laten.
OVEREENKOMST
Hoger beroep. IBB is een ingenieursbureau dat met name ontwerp- en adviesdiensten in de elektrotechniek levert. JOZ vervaardigt machines en werktuigen voor de land- en bosbouw. Partijen hebben in maart 2000 een “strategische samenwerkingsovereenkomst” gesloten. Het doel van de overeenkomst was om een automatisch geleide mestrobot te ontwikkelen en exploiteren. Nadat in 2005 de mestrobot JT20 was gereedgekomen is in 2007 een tweede generatie mestrobot op de markt gebracht, de JT100 en vervolgens in 2011 de JT 200. Bij brief van 24 januari 2013 heeft JOZ de samenwerkingsovereenkomst tegen 1 januari 2014 opgezegd. Het geschil tussen partijen heeft betrekking op de vraag of de overeenkomst tussen partijen opzegbaar is en of er bij brief van 24 januari 2013 rechtsgeldig is opgezegd. De rechtbank heeft geoordeeld dat de overeenkomst opzegvaar was mits een zwaarwegende grond daartoe aanwezig was en dat hieraan was voldaan.
Het hof oordeelt dat de bepalingen van de overeenkomst tussen partijen onvoldoende grond bieden voor de gevolgtrekking dat het de bedoeling was om een contractuele relatie aan te gaan die niet-opzegbaar zou zijn. Door de rechtbank is er terecht op gewezen dat de overeenkomst geen daartoe strekkende clausule bevat en dat in de overeenkomst een regeling is getroffen, waaruit op te maken valt dat partijen er rekening mee hielden dat aan hun contractuele relatie een einde zou komen terwijl er nog vraag was naar het door hen gezamenlijk ontwikkelde product. Een niet-opzegbaarheid past ook moeilijk bij het karakter van een overeenkomst als de onderhavige, die ziet op het (op commercieel verantwoorde wijze) produceren en exploiteren van een bepaald product waarbij de ene partij (IBB) voor zijn verrichtingen/bijdrage daaraan door de andere partij (JOZ) in ieder geval tot op zekere hoogte financieel wordt gecompenseerd en het risico dat de met de vervaardiging van het product gepaarde kosten niet worden terugverdiend in zoverre (voornamelijk) bij laatstbedoelde partij komt te liggen. Voorts is de niet-opzegbaarheid uitdrukkelijk door JOZ betwist en heeft IBB in het licht daarvan onvoldoende concreet bewijzen aangeboden.
Volgens het hof is wel een zwaarwegende grond vereist voor opzegging van de overeenkomst. Anders dan de rechtbank is volgens het hof vooralsnog onvoldoende gebleken dat begin 2013 een voldoende zwaarwegende grond voor opzegging bestond. Het hof overweegt over de door JOZ aangevoerde gronden die kort gezegd inhouden dat het uitvalpercentage van de besturingssets onacceptabel hoog was, het prestatievermogen niet (meer) voldeed en dat de prijs van IBB te hoog waren, dat als deze komen vast te staan de overeenkomst met een redelijke opzegtermijn mocht worden opgezegd.
Het hof gelast een comparitie van partijen en geeft partijen de gelegenheid om zich over het voorkomen van de zwaarwegende gronden uit te laten en hun stellingen met (nadere) producties te staven.
