Samenwerkingsovereenkomst heeft enkel betrekking op het daarin omschreven DV-systeem en niet op andere ideeën

Verzuu en Holland Scherming mochten ten aanzien van de provisieregeling en de Non Disclosure Agreement in redelijkheid verwachten dat deze enkel betrekking hebben op het DV-systeem en niet op andere ideeën: uit tekst samenwerkingsovereenkomst en verklaringen partijen volgt dat het de bedoeling van partijen was dat zij enkel samenwerking aangingen ten aanzien van het DV-systeem. De stelling van Verzuu dat het veerblok onderdeel uitmaakt van het DV-systeem en daarom afzonderlijk onder de provisieregeling valt, wordt verworpen: in de samenwerkingsovereenkomst wordt het DV-systeem in zijn geheel genoemd, losse onderdelen worden niet beschreven. Er heeft geen vermarkting van het systeem plaatsgevonden: Verzuu heeft onvoldoende onderbouwd dat systeem is vermarkt en D. Verzuu heeft aangegeven dat het systeem nog niet is uitontwikkeld.

OVEREENKOMST

Hoger beroep tegen vonnis van rechtbank den Haag van 13 januari 2016, waarin de rechtbank heeft geoordeeld dat er geen onduidelijkheid bestaat over hetgeen partijen, Verzuu en Holland Scherming (hierna: HS), zijn overeengekomen zodat een Haviltex-uitleg niet aan de orde is. De provisieregeling in de samenwerkingsovereenkomst en de non-disclosure overeenkomst (Hierna: NDA) hebben alleen betrekking op het door Verzuu te ontwikkelen DV-systeem. Aangezien er geen sprake is van vermarkting van dat systeem, bestaat er geen aanspraak op provisie.

Grief 1 waarin Verzuu betoogt dat de samenwerkingsovereenkomst en de NDA aan de hand van het Haviltex-criterium uitgelegd moeten worden slaagt, maar dat leidt in dit geval niet tot een vernietiging van het bestreden vonnis. Verzuu betoogt dat de provisieregeling in de samenwerkingsovereenkomst en de NDA betrekking hebben op alle schermideeën die Verzuu in het kader van de samenwerking met HS zou ontwikkelen (en dus op het veerblok) De systemen heeft Verzuu naar eigen zeggen vanaf het begin ontwikkeld en de rol van HS bij die ontwikkeling was slechts van uitvoerende aard. Bij de uitleg van provisieregeling moet echter ook in ogenschouw worden genomen volgens het hof onder andere dat in de tekst van de samenwerkingsovereenkomst staat “ik wil mijn ideeën inbrengen op voorwaarde dat het mijn ideeën blijven zoals ook omschreven in bijgaande NDA”. In de NDA wordt alleen het DV systeem genoemd en niet enig ander idee van Verzuu. Verzuu heeft ter comparitie in eerste aanleg verklaard dat het in eerste instantie de bedoeling was om het DV-systeem verder te ontwikkelen en dat daarom alleen het DV- systeem in de NDA is genoemd. Hieruit volgt volgens het hof dat het de bedoeling van partijen was dat zij een samenwerking aangingen ten aanzien van het DV-systeem en niet ten aanzien van andere ideeen.

De stelling van Verzuu dat het veerblok onderdeel uitmaakt van het DV-systeem en daarom los onder de provisieregeling valt, wordt verworpen. In de samenwerkingsovereenkomst wordt het DV-systeem in zijn geheel genoemd: losse onderdelen worden niet beschreven. Verzuu heeft evenmin voldoende onderbouwd waarom zij redelijkerwijs mocht verwachten dat de provisieregeling en de NDA betrekking hadden op afzonderlijke onderdelen van het DV-systeem.

Grief 6 richt zich tegen het oordeel van de rechtbank dat er geen sprake was van vermarkting van het DV-systeem. Er heeft weliswaar een koop plaatsgevonden van het systeem - waarvoor Verzuu provisie is aangeboden -, maar volgens HS is er geen sprake van vermarkting omdat het systeem voor de doelgroep van HS deels technisch niet mogelijk is en veel te duur in uitvoering is. Verzuu heeft niet voldoende onderbouwd dat het systeem door HS wordt vermarkt. Integendeel: Verzuu heeft verklaard dat hij uiteindelijk nauwelijks aan het systeem heeft gewerkt en dat het systeem nog niet is uitontwikkeld. Gelet op dit debat meent het hof dat er geen vermarkting heeft plaatsgevonden.

Alle grieven falen en het vonnis wordt bekrachtigd.
 

Er is cassatie ingesteld.

IEPT20170131, Hof Den Haag, Verzuu v Holland Scherming

Kopie origineel arrest.