Opzegging duurovereenkomst bij afgesproken opzegmogelijkheid pas ontoelaatbaar als dit naar maatstaven redelijkheid en billijkheid zo is
02-02-2018 Print this pageOordeel hof dat sprake was van gedekt verweer Goglio ex artikel 348 Rv m.b.t. verstrijken van betalingstermijn voorbehouden aan feitenrechter en niet onbegrijpelijk. Geen onjuiste rechtsopvatting dat beroep op opzegging duurovereenkomst bij vooraf afgesproken opzegmogelijkheid pas ontoelaatbaar is als dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Cassatie tegen een arrest van het hof Amsterdam van 31 mei 2016. SMQ is houdster van een aantal octrooien op het gebied van grootverpakkingen voor vloeibare voedingsmiddelen. Op 25 juni 2010 zijn SMQ, Goglio en Qbig een licentieovereenkomst aangegaan voor de duur van 15 jaar. In 2013 heeft SMQ Goglio een betalingsverzoek gezonden voor de licentiebetaling over 2012 en later een ingebrekestelling. Bij brief van 19 april 2013 heeft SMQ de overeenkomst met Goglio opgezegd. Op 23 april 2013 is door Goglio de licentievergoeding betaald. Bij brief van 3 mei 2013 heeft SMQ Goglio in gebreke gesteld met betrekking tot betaling van de “break-up fee”. SMQ heeft de octrooien op 4 maart 2014 verkocht aan [A] Corporation. De rechtbank heeft Goglio veroordeelt tot betaling van € 650.000 (de break-up fee van € 750.000 minus € 100.000 voor betaalde licentievergoedingen over 2010 en 2011). Het hof heeft het vonnis bekrachtigd.
In cassatie gaat het er allereerst om of een verweer van Goglio met betrekking tot het verstrijken van een betalingstermijn is gedekt in de zin van artikel 348 Rv. Het hof oordeelde dat dit het geval was, gelet op wat er in de comparitie door Goglio was verklaard. De Hoge Raad oordeelt dat dit een feitelijk oordeel betreft dat is voorbehouden aan de feitenrechter, maar dat het oordeel niet onbegrijpelijk is en geen nadere motivering vereist.
Het hof oordeelde dat de contractuele bepalingen op het punt van de opzegging waarop SMQ zich beroept alleszins redelijk zijn. Dit oordeel is volgens de Hoge Raad aldus te verstaan dat de van te voren afgesproken opzegmogelijkheid geen aanvulling behoeft op grond van artikel 6:248 (1) BW. Dit oordeel getuigt niet van een onjuiste rechtsopvatting en is ook in het licht van de stellingen van Goglio, genoegzaam gemotiveerd. Het hof mocht oordelen dat een beroep op opzegging pas ontoelaatbaar is als dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. De overige klachten falen mede gelet op artikel 81(1) RO.
