Hof bekrachtigt vonnis rechtbank waarin werd geoordeeld dat de [onderneming] toerekenbaar tekortgeschoten is in de nakoming van haar betalingsverplichtingen jegens [vennootschap] die voortvloeien uit de ten behoeve van de licentie opgestelde Term Sheet: vergoedingen dienden als een vooruitbetaling voor licentievergoedingen, indien licentieovereenkomst niet tot stand zou komen, zouden de betaling als onverschuldigd aangemerkt worden. Er hebben geen betalingen plaats gevonden die niet zijn verricht uit hoofde van de Term Sheet: [onderneming] betwist niet dat dat de door [de vennootschap] verrichte betalingen zijn geschied met het oog op de nog te sluiten licentieovereenkomst. Rechtbank heeft niet miskend dat [onderneming] erop mocht vertrouwen dat [onderneming] de bedragen niet terug hoefde te betalen: [onderneming] heeft zelf aangegeven geen basis meer te zien in de licentieovereenkomst en de bedragen van na die mededeling zijn onverschuldigd omdat deze zijn verricht met het oog op de nog te sluiten licentieovereenkomst.
Vennootschap is een groothandel in ferrometalen en meet-en regelapparatuur. Onderneming is een groothandel inijzer-en metaal waren. In 2014 hebben partijen onderhandeld over exlusieve distributie door de vennootschap van het geanonimiseerde product van onderneming in Europa en VS. Eind 2014 hebben vennootschap als licentienemer en onderneming als licentiegever gemaakte afspraken neerlegd in een Term Sheet. Partijen hebben voorschotten afgesproken, deze afspraken zijn neergelegd in de Term Sheet. Vennootschap heeft een deel van de voorschotten voldaan. Op 11 december 2015 heeft Vennootschap de onderhandelingen afgeblazen en vordert Vennootschap de door haar betaalde voorschotten terug. Deze vordering is door de rechtbank toegekend. Onderneming is hiertegen in beroep gekomen.
Het hof Amsterdam bekrachtigt het vonnis van de rechtbank. Onderneming is toerekenbaar tekortgeschoten in de nakoming van haar betalingsverplichtingen jegens Vennootschap. Deze betalingsverplichting vloeit voort uit de Term Sheet, deze vergoedingen dienden als een vooruitbetaling voor licentievergoedingen en als er – zo staat het in de Term Sheet – geen licentieovereenkomst tot stand zijn gekomen, zouden de betalingen aangemerkt worden als onverschuldigd. Anders dan onderneming meent, zijn de betalingen die na 31 maart 2015 (de in de Term Sheet vermelde einddatum) zijn verricht geschied met het oog op de nog te sluiten licentieovereenkomst. Door ook na 31 maart 2015 op de oude voet van de Term Sheet verder te gaan, hebben partijen de in de Term Sheet vastgelegde overeenkomst stilzwijgend voortgezet. Volgens het hof heeft de rechtbank niet miskend dat onderneming erop mocht vertrouwen dat zij de bedragen niet hoefde terug te betalen, omdat de onderneming zelf heeft aangegeven geen basis meer te zien in de licentieovereenkomst. Daarbij heeft onderneming bij het beroep op het bij gewekte vertrouwen geen rechtsgevolg verbonden dat tot afwijzing van de vordering van de vennootschap kan leiden. Als onderneming heeft gemeend dat met de vennootschap met de voortzetting van betalingen na 31 maart 2015 bij haar het vertrouwen heeft gewekt dat geen sprake meer was van onverschuldigde betalingen, verwerpt het hof dat betoog met de verwijzing naar wat zij eerder heeft opgemerkt, dat door na 31 maart 2015 op oude voet van de Term Sheet verder te gaan, hebben partijen stilzwijgend de in de Term Sheet vastgelegde overeenkomst voortgezet en zijn de betaling onverschuldigd.
IEPT20181002, Hof Den Bosch, Voorschotten licentie
