Overeenkomst m.b.t. koop IE, samen met de exploitatie- en ontwikkelrechten van RealWorldCRM betreft niet levering broncode: volgt niet uit letterlijke tekst, Principle Group bijgestaan door advocaat tijdens onderhandelingen, niet vanzelfsprekend dat broncode wordt verschaft in het geval het intellectuele eigendomsrecht en de exploitatie- en ontwikkelrechten worden verkregen, niet gebleken van omstandigheden waaruit Scope Group moest afleiden dat het bedoeling was van Principle Group om over de broncode te beschikken, als voor Principle Group de broncode een essentieel onderdeel was van de overeenkomst had zij dit duidelijk moeten aangeven tijdens onderhandelingen. Reconventie: schending geheimhoudingsverplichting door Principle Group door informatie met BDM over de overeenkomst uit te wisselen.
Principle Group is een onderneming die zich bezig houdt met de bemiddeling van of de handel in (ver)huur van onroerend goed en met de advisering, bemiddeling en begeleiding met betrekking tot huur en aan- en verkoop van onroerende zaken. Scope Group richt zich op het ontwikkelen en produceren van ICT-systemen ten behoeve van de vastgoedmarkt en biedt diensten aan die gerelateerd zijn aan de (ver)huur en de (ver)koop van woningen door het beschikbaar stellen van onder andere een CRM-platform en (online) tools. Op 23 april 2018 is tussen Principle Group en Scope Group een overeenkomst gesloten “Koop en verkoop overeenkomst […] voor de verkoop en koop van bepaalde activa”. Volgens Principle Group heeft Scope Group wanprestatie gepleegd omdat zij de broncode van de RealWorldCRM software niet heeft geleverd.
De rechtbank oordeelt dat de overeenkomst niet de levering van de broncode betreft. Partijen zijn het erover eens dat dit niet uit de letterlijke tekst van de overeenkomst volgt. Ook is relevant dat Principle Group is bijgestaan door een advocaat tijdens de onderhandelingen. Voorts wordt overwogen dat het niet vanzelfsprekend is dat de broncode wordt verschaft in het geval de intellectuele eigendomsrechten en de exploitatie- en ontwikkelrechten worden verkregen. Dit is niet onderbouwd. Dat verdere ontwikkeling zonder deze broncode onmogelijk zou zijn, is in ieder geval niet gebleken. Ook is niet gebleken van omstandigheden waaruit Scope Group moest afleiden dat het de bedoeling was van Principle Group om over de broncode te beschikken. Als dit de bedoeling was had Principle Group dit duidelijk moeten aangeven tijdens de onderhandelingen of hier een vraag over moeten stellen.
In reconventie wordt geoordeeld dat Principle Group de geheimhoudingsverplichting uit de overeenkomst heeft geschonden door informatie over de overeenkomst met BDM uit te wisselen.
IEPT20191030, Rb Amsterdam, Principle v Scope
