Geen onrechtmatige onttrekking goodwill uit [onderneming X]

Print this page 10-02-2020
IEPT20191112, Hof Den Haag, Goodwill in faillissement

[onderneming X] niet onredelijk benadeeld door eindigen licentieovereenkomst voor gebruik domeinnaam zonder formele opzegging: onbetwist dat [onderneming X] geen (licentie)kosten wilde maken die zij niet kon betalen, licentievergoeding reeds lange tijd niet voldaan, licentieovk bevatte bepaling voor beëindiging bij faillissement. Geen onttrekking of overdracht handelsnaam/e-mailadres [handelsnaam]: niet onderbouwd dat [onderneming Y] handelsnaam [handelsnaam] en e-mailadres gebruikt. Onvoldoende onderbouwd dat website door [onderneming Y] is overgenomen of onrechtmatig is onttrokken: sprake van standaard content op basis van een gehuurde template waarvoor maandelijkse vergoeding wordt betaald, door [onderneming Y] nieuwe overeenkomst aangegaan, niet gesteld welke waarde aan ‘de content’ van de website toegekend zou moeten worden. Geen onttrekking of overdracht telefoonnummer: betref privé telefoonnummer van [A], niet gebleken dat nummer van [onderneming X]  afkomstig is of dat zij daarop gebruiksrecht had. Geen overname klantenbestand [onderneming X] door [onderneming Y]: dat [onderneming X] door gebruik van telefoonnummer [A] klant zijn geworden bij [onderneming Y] onvoldoende, [A] niet te verwijten dat klanten op eigen initiatief klant bij [Y] zijn geworden, onvoldoende onderbouwd dat ervaring [A] een actief vormde dat toekwam aan [onderneming X] en waarvoor [onderneming Y] derhalve een vergoeding diende te betalen.

 

IE-GOEDERENRECHT

 

Flink geanonimiseerde uitspraak in het hoger beroep tegen een vonnis van 19 september 2018 van de rechtbank Den Haag. [A] is bestuurder en enig aandeelhouder van [de holding]. [de holding] is bestuurder en enig aandeelhouder van [onderneming X], die zich bezighield met het inkopen en verkopen van relatiegeschenken. [de holding] heeft in 2008 de domeinnaam www. […].nl (hierna: de domeinnaam) gekocht en door middel van een licentieovereenkomst in gebruik gegeven aan [onderneming X]. Voor de verkoop van de relatiegeschenken gebruikte [onderneming X] – naast de domeinnaam – tevens een e-mailadres eindigend op @[onderneming X].nl en een (mobiel) telefoonnummer. [B] (echtgenote van [A]) heeft op 30 oktober 2015 [onderneming Y] opgericht, die zich richt op de groothandel, import en export van relatiegeschenken. [B] houdt 96% van de aandelen in [onderneming Y]. [A] houdt de overige 4% van die aandelen. Bestuurder van [onderneming Y] is [A]. Op 8 december 2015 heeft [de holding] de domeinnaam overgedragen aan [B], tegen een koopprijs van €  14.500,-. De domeinnaam wordt thans gebruikt door [onderneming Y]. [onderneming X] is op 2 februari 2016 in staat van faillissement verklaard, met benoeming van [curator] tot curator. Per brief van 23 november 2017 heeft de curator de vernietiging ingeroepen van de overdracht van de domeinnaam door [de holding] aan [B] wegens opzettelijke benadeling van schuldeisers. In eerste aanleg vorderde de curator onder meer een verklaring voor recht dat [de holding] en [A] hoofdelijk aansprakelijk zijn en een veroordeling tot betaling van het boedeltekort c.q. schade geleden door [onderneming X]. De rechtbank wees de vorderingen af.

 

Het hof oordeelt dat de curator niet voldoende onderbouwd heeft dat de activa van de onderneming van [onderneming X] – bestaande uit: de handelsnaam, domeinnaam (licentieovereenkomst), website, emailadres, telefoonnummers en (overige) goodwill – om niet zijn overgedragen aan [onderneming Y] dan wel (onrechtmatig) aan [onderneming X] zijn onttrokken door voortzetting van dezelfde activiteiten vanuit [onderneming Y]. Het vonnis wordt daarom bekrachtigd.

 

IEPT20191112, Hof Den Haag, Goodwill in faillissement

 

ECLI:NL:GHDHA:2019:3299