Geschil tussen het VU medisch centrum en twee (voormalig) onderzoekers over de financiële afwikkeling van een uitvinding. Geen sprake van dwaling in de zin van artikel 6:228 BW. Voorzover er al geen sprake is van een teleurgestelde toekomstverwachting als bedoeld in artikel 6:228 lid 2 BW, heeft te gelden dat de contractant die een stuk tekent dat iets anders inhoudt dan hij denkt, geen beroep toekomt op dwaling. Uitleg van de gemaakte afspraken maakt dat de VUmc aan de onderzoekers niet een deel hoeft te betalen na de aan haar betaalde exit fee. De exit fee uit de PSA betreft voor VUmc geen opbrengst uit de exploitatie van haar intellectuele eigendomsrecht, maar een afdracht aan VUmc over de opbrengsten die de uitvinders genieten uit de verkoop van hun aandeel in de vennootschap.
IE-OVEREENKOMSTEN - EXPLOITATIEOVEREENKOMST
Onderzoekers hebben tussen 2008 en 2010 een methode ontwikkeld om uit bloedplaatjes het circulerend genetisch materiaal (RNA) van tumoren te isoleren en in een vroeg stadium op te kunnen sporen. De aanspraak op octrooi voor deze uitvinding komt toe aan VUmc, maar heeft een exclusieve licentie verstrekt onder betaling van een progresssieve royalty per verkocht product en een exit fee.
Partijen verschillen van mening over de uitleg van de financiële afwikkeling van de exit fee. Tussen partijen staat vast dat de holdings van gedaagden onder de Profit Sharing Agreement (PSA) verplicht zijn om een percentage van hun inkomsten uit de verkoop van de vennootschap begin 2016 aan VUmc af te dragen. Partijen zijn het echter niet eens over de hoogte van die afdracht. Daarbij speelt een aantal geschilpunten.
Samengevat beslist de rechtbank over de vier geschilpunten als volgt:
- het drempelbedrag van 2,5 miljoen euro geldt voor elk van de holdings afzonderlijk;
- onderzoekers hebben op grond van de Regeling Kennis & IE geen recht op 1/3e deel van de afdracht
- bij de afdracht over de aandelen moet worden uitgegaan van de waarde van die aandelen op het moment van de verkoop van de vennootschap op 11 januari 2016;
- deze afdracht moet worden gebaseerd op het aantal werkelijk ontvangen aandelen.
De rechtbank verklaart voor recht dat VUmc niet verplicht is om aan onderzoekers een gedeelte te betalen van wat VUmc zelf ontvangt of nog zal ontvangen onder de Profit Sharing Agreement.
