ZigZac sloot een distributieovereenkomst met een bedrijf voor een opblaasbaar zitkussen met interne pomp. Het bedrijf ontbond de overeenkomst na twee jaar wegens vermeende schending van exclusiviteit en productieproblemen. ZigZac ontbond daarop de overeenkomst wegens wanprestatie door het bedrijf en vorderde schadevergoeding. Het hof oordeelde dat ZigZac geen exclusiviteit schond, omdat er geen bewijs was dat zij aan anderen in de EU leverde. Daarnaast wist het bedrijf dat het product bij het sluiten van de overeenkomst nog in ontwikkeling was en gebreken had. Het kon daarom niet verwachten dat het direct zonder problemen geproduceerd zou worden. Er was geen tekortkoming door ZigZac, waardoor het bedrijf de overeenkomst niet rechtsgeldig kon ontbinden. Het hof bekrachtigde het eerdere vonnis, stelde ZigZac in het gelijk en veroordeelde de curator tot €10.975 proceskosten.
DISTRIBUTIEOVEREENKOMST
ZigZac sloot met een bedrijf een distributieovereenkomst voor een door ZigZac ontworpen zitkussen met interne opblaaspomp. Twee jaar later ontbond het bedrijf de overeenkomst, omdat het product ondanks exclusiviteit nog steeds door derden werd verkocht en er geen lekvrij zitkussen met pomp kon worden geproduceerd. Het bedrijf eist terugbetaling van de aan ZigZac betaalde licentievergoeding. ZigZac ontbond de overeenkomst vanwege wanprestatie door het bedrijf en eist schadevergoeding wegens het mislopen van resterende licentievergoedingen.
ZigZac is een onderneming die zich voornamelijk bezighoudt met het produceren en distribueren van opblaasbare producten. De SeatZac is door het zogenaamd luchtscheppen te vullen. In 2019 heeft zij de MR EZY ontwikkeld, waar een interne blaaspomp in was verwerkt. Het Duitse Bedrijf (en haar rechtsvoorganger Toi Toys) heeft onder meer een opblaasbaar ligkussen, de Air Lounger, ontwikkeld.
De rechtbank heeft in conventie voor recht verklaard dat de overeenkomst rechtsgeldig door ZigZac is ontbonden en de curator dient €450.000 te betalen.
Exclusiviteit
Het hof stelt dat het exclusiviteitsbeding moet worden uitgelegd op basis van wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De exclusiviteit in de overeenkomst verplichtte ZigZac om in de EU alleen aan bedrijf te leveren. Er is niet aangetoond dat ZigZac tijdens de overeenkomst aan anderen in de EU heeft geleverd, waardoor geen sprake is van schending van exclusiviteit.
Bedrijf kon niet zonder meer verwachten dat restvoorraden bij Toi Toys of andere verkopers snel zouden worden uitverkocht, gezien de slechte marktomstandigheden en eerdere communicatie over grote voorraden. Een bepaling over uitverkoop in de overeenkomst tussen Bedrijf en ZigZac bood geen garantie dat een vergelijkbare bepaling gold in de overeenkomst tussen ZigZac en Toi Toys. Ook de gestelde mededeling van ZigZac over beperkte roze voorraad, gedaan na het sluiten van de overeenkomst, kan geen invloed hebben gehad op de verwachtingen bij het aangaan van de overeenkomst. Daarom faalt grief 1.
Productontwerp
Het hof oordeelt dat Bedrijf zich vóór het sluiten van de overeenkomst bewust was van de onvoltooide ontwikkeling van het product en het lekkageprobleem. Daarom kon Bedrijf niet verwachten dat het product direct zonder gebreken geproduceerd zou worden. Dit geldt te meer omdat Bedrijf het ontwerp van ZigZac niet volledig volgde in haar eigen productieproces. Gezien het ontwikkelstadium moest Bedrijf rekening houden met verdere aanpassingen in het ontwerp en productieproces tijdens de overeenkomst.
Er was geen garantie dat het product binnen een bepaalde periode volledig probleemloos zou zijn. Dit wordt bevestigd door een latere erkenning van Bedrijf dat zij liever een kant-en-klaar product had willen ontvangen, wat niet het geval was. De overeengekomen licentievergoeding biedt ook geen basis voor andere verwachtingen, omdat deze op meer betrekking had dan alleen het betreffende product. Daarom falen grieven 2 en 3.
Er is geen sprake van een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door ZigZac, zodat Bedrijf niet bevoegd was de overeenkomst te ontbinden.
Uit het voorgaande volgt dat geen sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door ZigZac, zodat Bedrijf niet bevoegd was de overeenkomst te ontbinden.
Het Hof bekrachtigt het bestreden vonnis en veroordeelt de curator in de kosten van het hoger beroep: €10.975.
