Finale kwijting in vaststellingsovereenkomst staat aan vernietiging van exploitatieovereenkomsten in de weg. De vraag of de VSO eraan in de weg staat dat [appellanten] vorderingen uit de door de VSO vervangen exploitatieovereenkomsten geldend maken, moet worden beantwoord aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Partijen hebben met de VSO een regeling getroffen voor hun gehele exploitatiegeschil en daarmee alle eerdere overeenkomsten vervangen. Sony moet over via Vevo gerealiseerde inkomsten alsnog “at source” afrekenen. Vanwege de rechtskeuze van partijen moet het begrip “local affiliate” worden uitgelegd volgens de Nederlandse regels voor uitleg van overeenkomsten. Beslissend is of [appellanten] de gemaakte afspraken redelijkerwijs zo mochten begrijpen dat opbrengsten gerealiseerd door een economisch en juridisch met Sony verbonden partij “at source” zouden worden doorbetaald. Nu Sony een niet onaanzienlijk economisch belang in Vevo houdt, de CEO van Vevo heeft aangesteld en het begrip “local affiliate” niet nader heeft gedefinieerd, mochten [appellanten] redelijkerwijs ervan uitgaan dat Vevo als “local affiliate” moest worden aangemerkt. Sony is wettelijke handelsrente verschuldigd. Nu partijen in de VSO geen renteafspraken hebben gemaakt, is beslissend of de VSO kwalificeert als handelsovereenkomst in de zin van artikel 6:119a BW. Dat is het geval.
AUTEURSCONTRACTENRECHT - VASTSTELLINGSOVEREENKOMST
Deze zaak betreft een geschil tussen de als [appellant 2] bekende artiest [appellant 1] en Sony over de betaling van royalty’s. In de onderhavige procedure vorderden [appellanten] voor de rechtbank vernietiging van met Sony gesloten exploitatie-overeenkomsten en van een vaststellingsovereenkomst (VSO) en betaling van een redelijke distributievergoeding.
De rechtbank wees de vorderingen af op de grond dat de VSO de eerdere overeenkomsten verving en partijen elkaar daarin finale kwijting hebben verleend. Het hof sluit zich daarbij aan, maar komt wel toe aan de beoordeling van in hoger beroep op nakoming van de VSO gebaseerde vorderingen, waarover partijen zich bij akte nader mogen uitlaten. De vordering tot vernietiging van de VSO wees de rechtbank af, omdat niet was gebleken dat het voor Sony niet mogelijk is om ‘at source’ af te rekenen en dat Sony niet zou willen meewerken aan een audit. Tot slot wees de rechtbank de vorderingen tot inzage en tot vergoeding van auditkosten af, omdat daarvoor onvoldoende was gesteld, en veroordeelde de rechtbank [appellanten] in de kosten van de procedure.
Volgens [appellanten] hebben partijen in de VSO weliswaar een definitieve regeling willen treffen, maar tevens in artikelen 4 en 6 een uitzondering opgenomen voor zover het gaat om geschillen met betrekking tot alle vorderingen die het voortgezette boekenonderzoek zou openbaren.
Vorderingen op basis van vernietiging exploitatieovereenkomsten
[Appellanten] stellen dat de VSO ruimte laat voor vorderingen tot vernietiging van exploitatieovereenkomsten wegens bedrog of dwaling. Hierdoor zouden de exploitatie-inkomsten aan [appellant 2] toekomen, en Sony zou moeten bewijzen dat zij daarop inhoudingen mag toepassen. De rechtbank had volgens hen moeten vaststellen dat de vernietigingsverklaring van 28 maart 2022 rechtsgevolg had en Sony tot afdracht moeten veroordelen. Sony betwist deze uitleg en stelt dat de VSO een alomvattende regeling is waarin afstand is gedaan van alle vorderingen uit de exploitatieovereenkomsten.
Subsidiair: vernietiging van de VSO wegens dwaling en bedrog
[Appellanten] betogen dat zij de VSO zijn aangegaan op basis van de verkeerde veronderstelling dat Sony volledig zou meewerken aan het boekenonderzoek en correct zou afrekenen. Het hof verwerpt dit, omdat [appellanten] onvoldoende hebben onderbouwd dat Sony haar verplichtingen niet kon nakomen en dit bewust heeft verzwegen.
Meer subsidiair: nakoming van de VSO
[Appellanten] eisen nakoming van Sony’s verplichtingen onder de VSO, waaronder betaling van misgelopen royalty’s en compensatie voor onterechte afdrachten aan Vevo. Er is discussie over of Sony voldoende heeft meegewerkt aan de audit en of achterstallige betalingen verschuldigd zijn. Volgens [naam 3] moet Sony €137.197 en USD 60.872 nabetalen, terwijl [appellanten] op basis van extrapolatie aanzienlijk hogere bedragen vorderen.
Tussenarrest: partijen mogen zich nog uitlaten over beslissingen, beperken van het geschil en/of een regeling over te verrichten audit. Het Hof is voornemens een deskundige te benoemen om te becijferen of en zo ja hoeveel Sony nog aan [appellanten] verschuldigd is. Partijen mogen zich uitlaten over de deskundigen en voor te leggen vragen.
IEPT20250121, Hof Amsterdam, appellanten v Sony
ECLI:NL:GHAMS:2025:122
