Bij overname BLOS niet welbewust informatie verzwegen of onjuiste garanties hebben verstrekt rondom IE-rechten
04-03-2026 Print this page
Verkopers droegen geen aansprakelijkheid voor het niet delen van informatie over oudere merken, omdat geen kwade opzet of opzettelijke verzwijging kon worden vastgesteld binnen de context van de SPA en de geldende garanties en limiteringsclausules. Bij het aangaan van de SPA hebben Verkopers in goede gemoede kunnen verklaren en garanderen dat de groep “to our best knowledge” alle intellectuele eigendomsrechten bezat die nodig waren om de bedrijfsactiviteiten op reguliere wijze uit te oefenen en dat er nooit een juridische procedure over de intellectuele eigendomsrechten was geweest of aangekondigd.
BFNL heeft alle aandelen van MC Child Holding van Verkopers gekocht. Na de overname en na het verstrijken van de in de koopovereenkomst (SPA) opgenomen vervaltermijnen is BFNL door een derde aansprakelijk gesteld, omdat de naam waaronder MC Child Holding kinderopvangen exploiteert (BLOS) inbreuk zou maken op haar intellectuele eigendomsrechten van de derde (BLOSSE). BFNL vindt dat Verkopers aansprakelijk zijn voor de geleden schade, omdat zij BFNL hadden moeten informeren over de oudere IE-rechten en omdat er garanties in de SPA zijn geschonden. BFNL krijgt ongelijk. Het is niet gebleken dat Verkopers bij de overname welbewust informatie hebben verzwegen of onjuiste garanties hebben verstrekt, terwijl op grond van de SPA – kort gezegd – opzet is vereist voor aansprakelijkheid.
De zaak betreft een overnamegeschil tussen Babilou Family Netherlands B.V. (BFNL) als koper en een groep verkopers onder leiding van Mentha Capital Fund V Coöperatief U.A. betreffende de aandelenoverdracht van MC Child Holding, een exploitant van kinderopvanglocaties onder de merknaam BLOS. Voor de overname is een share purchase agreement (SPA) gesloten, waarin onder meer garanties en verklaringen over de intellectuele eigendomsrechten waren opgenomen. BFNL stelde dat de verkopers belangrijke informatie over oudere IE-rechten hadden achtergehouden – met name over het oudere Benelux-woordmerk BLOSSE, gehouden door Stichting Blosse – en dat er een negatief marktonderzoek was uitgevoerd dat niet aan haar was verstrekt tijdens de due diligence. Door het ontbreken van deze informatie was BFNL door een derde geconfronteerd met een aansprakelijkheidsstelling wegens mogelijke inbreuk op oudere merken, met als gevolg dat BFNL moest overgaan tot rebranding.
In de SPA waren clausules opgenomen die verkopers garanties en waarborgen lieten geven betreffende het bezit en de status van intellectuele eigendomsrechten zoals merken. Voor aansprakelijkheid waren tevens limiteringsclausules opgenomen, waaronder vervaltermijnen (bijv. drie jaar voor bepaalde garanties), en een uitzonderingsbepaling (artikel 11.9 SPA) dat aansprakelijkheid niet beperkt werd in geval van fraud, wilful misconduct of intentional concealment door verkopers. BFNL betoogde dat de verkoop van de aandelen met kennis van de oudere IE-rechten en zonder adequate informatieverstrekking een geval was van bedrog of opzettelijke verzwijging, zodat deze uitzondering de vervaltermijnen zou doorbreken.
De rechtbank oordeelde dat voor de toepassing van de fraude-uitzondering in de SPA (inclusief opzettelijk verzwijgen van IE-informatie) vereist is dat verkopers bewust onjuiste informatie hebben verstrekt of bewust informatie hebben achtergehouden. Hoewel vaststond dat verkopers niet alle interne adviezen en merkonderzoeken hadden gedeeld, was niet gebleken dat zij dit met opzet of met kwade bedoeling hebben verzwegen. De rechtbank vond dat het niet delen van deze informatie eerder een zakelijke beslissing weerspiegelde dan fraude of opzettelijk verbergen. Daarmee was artikel 11.9 SPA niet van toepassing en waren de vervaltermijnen aangebroken, zodat verkopers niet langer aansprakelijk waren op grond van de garanties met betrekking tot de IE-rechten.
Daarnaast concludeerde de rechtbank dat er geen grond was voor een onrechtmatige daad, omdat de contractuele afspraken en risicoverdeling tussen partijen duidelijk waren overeengekomen en de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het merk BLOS destijds door BFNL jarenlang probleemloos konden worden geëxploiteerd.
Als gevolg hiervan wees de rechtbank alle vorderingen van BFNL af en veroordeelde zij BFNL tot betaling van de proceskosten, begroot op ruim € 14.043.
