Finaal kwijtingsbeding in vaststellingsovereenkomst strekt zich niet uit tot non-concurrentiebeding managementovereenkomst

Finaal kwijtingsbeding in vaststellingsovereenkomst strekt zich niet uit tot non-concurrentiebeding uit managementovereenkomst: beide partijen bijgestaan door advocaat, postcontractueel beding naar haar aard bedoeld om na beëindiging relatie werking te krijgen, als bedoeld was finale kwijting tot postcontractuele bedingen uit te breiden had dat specifiek moeten worden opgenomen. Geen dwaling/bedrog bij aangaan managementovereenkomst: onvoldoende aannemelijk dat Aviation Glass overeenkomst is aangegaan met bedoeling om van opzeggingsbevoegdheid gebruik te maken, geen bijkomende omstandigheden. Non-concurrentiebeding geschonden door vanaf 1 april 2014 zogenoemde “one offs” van dik/standaard glas voor de luchtvaart te produceren: beding niet uitsluitend beperkt tot ultradunne glastoepassingen voor de luchtvaart, geen uitzondering voor one-offs voor VIP-vliegtuigen. Ook Amerikaanse vennootschap Air-Craftglass Inc. heeft concurrentiebeding geschonden: activiteiten verricht in/vanuit Nederland en/of België. Boete van € 695.000 gematigd naar € 200.000: eiser hield zich al voordat hij bij Aviation Glass aan de slag ging bezig met glasstoepassingen, ultradun glas voor luchtvaart is geesteskind eiser, samenwerking na minder dan drie maanden beëindigd waardoor non-concurrentiebeding is gaan gelden, eiser bij aangaan managementovereenkomst niet bijgestaan door advocaat, schade Aviation Glass niet onderbouwd. Geen misleidende reclame inzake het gecertificeerd zijn van Air-Craftglass van eiser: spiegels zijn via klant Air-Craftglass gecertificeerd.

ONEERLIJKE CONCURRENTIE – RECLAMERECHT

Aviation Glass drijft een onderneming die zich onder meer bezighoudt met (ultradunne) glastoepassingen voor de luchtvaart. [gedaagde] is bestuurder en enig aandeelhouder van Benlie. Hij is tevens bestuurder van Air-Craftglass. Benlie is enig aandeelhouder van Air-Craftglass. Gedaagde is op 23 maart 2012 in functie getreden als gevolmachtigde (Chief Executive Officer) van Aviation Glass. Partijen hebben een managementovereenkomst gesloten op 18 respectievelijk 24 november 2013, waarin een non-concurrentiebeding was opgenomen. Deze managementovereenkomst is op 14 februari 2014 op initiatief van Aviation Glass beëindigd. Partijen hebben hierbij een vaststellingsovereenkomst gesloten, waarbij finale kwijting is afgesproken. Aviation Glass vordert nu veroordeling van gedaagde tot betaling van €695.000 wegens schending van het non-concurrentiebeding.

De rechtbank oordeelt allereerst dat het finaal kwijtingsbeding in de vaststellingsovereenkomst zich niet tot het non-concurrentiebeding uitstrekt. Beide partijen zijn bij het sluiten van de vaststellingsovereenkomst bijgestaan door een advocaat. Ook wordt overwogen dat een postcontractueel beding naar haar aard bedoeld is om na beëindiging relatie werking te krijgen en dat als bedoeld was de finale kwijting tot postcontractuele bedingen uit te breiden dat specifiek had moeten worden opgenomen. Dat sprake was van dwaling of bedrog bij het aangaan van de managementovereenkomst wordt niet gevolgd.

Het non-concurrentiebeding is dus geldig. Gedaagden hebben het beding geschonden door vanaf 1 april 2014 zogenoemde “one offs” van dik/standaard glas voor de luchtvaart te produceren. Op grond van het non-concurrentiebeding zou dit leiden tot een boete van € 695.000. De boete wordt echter gematigd tot € 200.000 op grond van een aantal omstandigheden, waaronder dat gedaagde bij het aangaan van de managementovereenkomst niet was bijgestaan door een advocaat en dat de samenwerking na minder dan drie maanden is beëindigd. De vorderingen van Aviation Glass inzake misleidende reclame falen. De reconventionele vorderingen worden afgewezen.

Rb Rotterdam, 23 januari 2019, Aviatioin v Benlie

ECLI:NL:RBROT:2019:1369