Samenwerkingsovereenkomst komt niet in aanmerking voor uitlegging conform Haviltex

Uitlegging van samenwerkingsovereenkomst tussen Verzuu en HS conform Haviltex niet aan de orde: geen onduidelijkheden. De Non Disclosure Overeenkomst (NDA) ziet enkel op het DV-Systeem: Verzuu benadrukt in e-mail dat door hem ingebrachte ideeën van hem blijven. Provisieregeling ziet enkel op DV-Systeem: uit e-mail blijkt dat DV-Systeem het enige systeem is dat van Verzuu zelf komt, de rest zou samen met Team HS worden ontwikkeld. Geen sprake van vermarkting: Verzuu heeft maar heel kort aan ontwikkeling DV-systeem gewerkt.

IE-VERBINTENISSENRECHT

Verzuu heeft een aantal uitvindingen gedaan op het gebied van onder meer scherming voor kassen. Holland Scherming (HS) levert schermoplossingen met name in de tuinbouw. Met betrekking tot een te ontwikkelen systeem (hierna: DV-systeem) zijn partijen een samenwerkingsovereenkomst aangegaan. Bij deze samenwerkingsovereenkomst zijn partijen hoort ook een Non Disclosure Overeenkomst overeengekomen (NDA). De samenwerkingsovereenkomst bestaat uit een e-mail van 20 november 2013, uitgeprint en ondertekend. De NDA zat als bijlage bij deze e-mail. In november 2014 wordt de samenwerkingsovereenkomst opgezegd.

Verzuu vordert in onderhavige zaak dat de rechtbank voor recht zal verklaren dat de samenwerkingsovereenkomst inclusief de NDA, van toepassing is op alle ideeën voor schermsystemen zoals door Verzuu aangebracht en/of ontwikkeld en dat er sprake is van vermarkting van het DV-systeem en andere ideeën en producten. Ook de NDA heeft volgens Verzuu betrekking op alle ideeën die Verzuu zou ontwikkelen gedurende de samenwerking met HS.
In de overeenkomst en de NDA wordt enkel het DV-systeem expliciet genoemd, omdat het oorspronkelijke plan van partijen was dat Verzuu dit idee verder zou ontwikkelen. HS heeft vervolgens aan Verzuu aangegeven dat de ontwikkeling van andere ideeën voorrang had. Omdat partijen het onbegonnen werk vonden om voor elk idee een aparte NDA op te stellen, hebben partijen afgesproken dat alle ontstane ideeën van Verzuu op een zogenaamde voortgangslijst werden geplaatst. Volgens Verzuu is op alle ideeën op voornoemde lijst de NDA van toepassing.
Voor wat betreft de vermarkting betoogt Verzuu dat uit de samenwerkingsovereenkomst blijkt dat Verzuu een bedrag per week ontvangt, voor elk idee waar Verzuu aan werkt. Vanaf het moment dat het idee in de markt gezet kan worden, zal Verzuu een provisie ontvangen.

De rechtbank oordeelt dat er met betrekking tot de schriftelijke overeenkomst tussen partijen er geen sprake is van onduidelijkheid, zodat een uitlegging daarvan conform het Havitex-arrest niet aan de orde is.

Voorts ziet de NDA volgens de rechtbank enkel op het DV-systeem. In de NDA staat expliciet het DV-systeem vermeld. Dat deze NDA ook van toepassing is op andere ideeën volgt niet uit de e-mail van 20 november 2013. Hierin is door Verzuu onder andere expliciet opgenomen dat de NDA ziet op het DV-systeem en hij zijn ideeën initieel inbrengt op voorwaarde dat dit wel zijn ideeën blijven.
De rechtbank constateert met HS dat uit de e-mail van 20 november 2013 niet volgt dat de provisieregeling zou gelden voor alle ideeën of ontwikkeltrajecten die Verzuu in het team van HS zou inbrengen of waaraan Verzuu zou meewerken. De NDA ziet slechts op het DV-Systeem en datzelfde geldt voor de provisieregeling. Dat er bij de tweede conditie van de provisieregeling met pen is bijgeschreven “en al hetgeen verder op tafel komt” ziet niet op alle ideeën die Verzuu zal inbrengen, zoals Verzuu betoogt, maar zoals de rechtbank van oordeel is, is de zinsnede toegevoegd om overeen te komen dat de wekelijkse vergoeding niet enkel wordt betaald voor begeleiding bij de ontwikkeling van het DV-systeem maar tevens voor andere inbreng aan de zijde van Verzuu.
Volgens de rechtbank sluit dat precies aan bij wat partijen voor ogen stond bij het sluiten van de overeenkomst. Uit de e-mail volgt dat het DV-systeem het enige systeem is dat in de samenwerking met Holland Scherming van Verzuu zelf komt. De rest van de ideeën zouden gezamenlijk met het team van HS ontwikkeld worden. Het kan niet zo zijn dat alle systemen waaraan Verzuu heeft meegedacht aan Verzuu toegerekend zouden kunnen worden.
Wat de vermarkting betreft, volgt uit de stellingen van Verzuu dat hij alleen heel kort aan dat systeem heeft gewerkt en daarna niet meer. Naar het oordeel van de rechtbank is er dan ook geen sprake van vermarkting.

IEPT20160113, Rb Den Haag, Verzuu v Holland Scherming

(kopie origineel vonnis)

Arrest hoger beroep.