NDA en provisieregeling tussen Holland Scherming en [X] ziet alleen op het DV systeem als geheel en niet op onderdelen daarvan
19-02-2021 Print this page
Toepasselijkheid van de NDA en de provisieregeling in de samenwerkingsovereenkomst tussen partijen is beperkt tot de ontwikkeling en vermarkting van het DV systeem als geheel en niet op onderdelen daarvan of op andere ideeën van [X]: in de overeenkomst staat dat de samenwerking tussen [X] en HS in het begin alleen ziet op het DV-systeem en in NDA is alleen uitdrukkelijk het DV systeem genoemd, [X] mocht toevoeging ‘en al hetgeen verder op tafel komt’ aan vergoedingsregeling niet opvatten als uitbreiding van de provisieregeling nu veelzeggend is dat deze toevoeging niet is toegevoegd aan de provisieregeling terwijl op andere plaatsen verschillende toevoegingen zijn opgenomen, aan NDA is uitsluitend een tekening van het DV- systeem aangehecht, DV systeem is steeds als geheel beschreven en onderdelen zoals het veerblok zijn niet apart genoemd zodat [X] niet redelijkerwijs mocht verwachten dat de provisieregeling en de NDA ook betrekking zouden hebben op toepassing van zelfstandige onderdelen van het DV systeem buiten het systeem om, door andere producenten worden bovendien ook veerblokken gebruikt.
Deze zaak is door de Hoge Raad terugverwezen naar Hof Amsterdam. In cassatie werd het eindarrest van het hof Den Haag (IEPT20170131) vernietigd nu het hof de meervoudig te behandelen zaak onterecht enkelvoudig ter comparatie had behandeld. De zaak is terugverwezen naar het hof Amsterdam ter verdere behandeling en beslissing. De zaak wordt behandeld in de stand waarin deze zich bevond toen de enkelvoudige comparitie is gehouden. Er is in beginsel geen ruimte voor nieuwe grieven tegen het vonnis van de rechtbank (IEPT20160113)
[X] heeft een aantal uitvindingen gedaan op het gebied van onder meer systemen voor scherming voor kassen. HS levert schermoplossingen. Met betrekking tot een te ontwikkelen systeem (hierna: DV systeem) zijn partijen een samenwerkingsovereenkomst aangegaan. Bij deze samenwerkingsovereenkomst zijn partijen ook een Non Disclosure Overeenkomst overeengekomen (NDA). De samenwerkingsovereenkomst bestaat uit een e-mail van 20 november 2013, uitgeprint en ondertekend. De NDA zat als bijlage bij deze e-mail. In november 2014 wordt de samenwerkingsovereenkomst opgezegd. Tussen partijen is kort gezegd in geschil of de provisieregeling en de NDA ook zien op andere ideeën/systemen van [X] dan enkel het DV systeem. Daarbij stelt [X] dat de provisieregeling en de NDA ook van toepassing zijn op toepassing van zelfstandige onderdelen van het DV systeem, zoals de veerblokken. HS zou bepalingen uit de NDA hebben overtreden. Ook zou er vermarkting van het systeem hebben plaatsgevonden, waardoor [X] recht heeft op provisie. HS verweert zich tegen deze stellingen.
Het hof oordeelt als volgt. In de tekst van de overeenkomst staat dat de samenwerking in het begin alleen zou zien op het DV systeem. De vergoedingsregeling heeft alleen betrekking op het uiteindelijke product, en op verzoek van [X] is daaraan toegevoegd 'en al hetgeen verder op tafel komt'. Deze toevoeging staat echter niet bij de provisieregeling. Dat is veelzeggend, nu op een tweetal plaatsen in de overeenkomst handgeschreven toevoegingen zijn opgenomen. Ook uit de NDA blijkt dat deze alleen ziet op het DV systeem, nu aan die NDA alleen een tekening van het DV systeem is aangehecht. [X] mocht er met het oog op deze overwegingen niet vanuit gaan dat de toevoeging 'en al hetgeen verder op tafel komt' betekende dat HS ook een uitbreiding van de provisieregeling wenste. Zij beoogde enkel de vergoedingsregeling ook van toepassing de laten zijn op de begeleiding door [X] bij de ontwikkeling van andere producten dan het DV systeem en HS mocht er ook vanuit gaan dat [X] dit begreep.
Ten aanzien van de stelling van [X] dat de overeenkomst en de NDA ook zien op zelfstandige onderdelen van het DV systeem, overweegt het hof als volgt. In de samenwerkingsovereenkomst, de NDA en de bijlage daarbij wordt het DV systeem steeds als geheel beschreven. Onderdelen zoals een veerblok zijn niet afzonderlijk genoemd. [X] heeft niet nader onderbouwd waarom zij niettemin mocht verwachten dat HS zou begrijpen dat de provisieregeling en de NDA ook betrekking zouden hebben op zelfstandige onderdelen van het DV systeem buiten dat systeem om. Bovendien worden ook in andere systemen en door andere producenten veerblokken gebruikt, zodat niet zonder meer aannemelijk is dat partijen bij de totstandigkoming van de overeenkomst en de NDA voor ogen hadden om een provisieregeling overeen te komen voor de ontwikkeling van een veerblok. Ook hebben medewerkers van HS bijgedragen aan de ontwikkeling van het veerblok.
Het DV systeem is toegepast bij één klant en in zoverre is er sprake geweest van vermarkting. HS heeft [X] een bedrag aangeboden in verband met deze eenmalige vermarkting. [X] heeft dat aanbod niet geaccepteerd. Er heeft geen verdere vermarkting van het DV systeem plaatsgevonden. Het had op de weg van [X] gelegen om te stellen en onderbouwen dat het systeem door HS is of nog zal worden vermarkt. Het hof neemt aan dat er geen vermarkting van het DV systeem heeft plaatsgevonden, behoudens één verkoop ter zake waarvan een vergoeding is aangeboden,
Het hof bekrachtigt het bestreden vonnis van de rechtbank.
IEPT20201222, Hof Amsterdam, Screen Development v Holland Scherming
